【國試論壇】何謂公司治理3.0
活動摘要：
【國試論壇】何謂公司治理3.0
【國試論壇】何謂公司治理3.0
何謂公司治理3.0- 林仲
(本文內容全部摘錄於金管會「公司治理3.0-永續發展藍圖」)公司治理是健全資本市場重要的基礎，也是吸引投資人持續投資的主要關鍵。為與國際公司治理發展接軌，持續深化我國公司治理，提升企業永續發展，並營造健全永續發展(ESG)生態體系，強化我國資本市場國際競爭力，金管會宣布「公司治理3.0-永續發展藍圖」於2020年正式啟動。
基於此，筆者節錄金管會「公司治理3.0-永續發展藍圖」的內容，從現今情況，公司治理3.0之核心願景與五大主軸，略述今後公司治理的概況。
現今情況
1.董事會運作及董事職能方面。
(1)上市櫃公司面臨之市場環境日趨複雜及多元。
(2)獨立董事及審計委員會之角色與功能認知不足。
2.資訊揭露方面。
(1)環境、社會及治理(Environmental,Socialand Governance，以下稱ESG)資訊需進一步加強。
(2)財務空窗期。
3.股東參與方面。
(1)股東會集中召開。
(2)自辦股務爭議。
(3)法說會參與人員受限。
4.機構投資人落實盡職治理方面。
(1)機構投資人盡職治理守則未包括服務提供者。
(2)現行機構投資人盡職治理報告資訊揭露較為不足。
5.企業自發性落實治理文化及永續發展需再加強。
「公司治理3.0-永續發展藍圖」
核心願景
1.落實公司治理，提升企業永續發展。
2.營造健全永續發展(ESG)生態體系，強化資本市場國際競爭力。
五大主軸
一、強化董事會職能，提升企業永續價值
1.董事會成員多元化。
(1)推動上市櫃公司獨立董事席次不得少於董事席次之三分之一。
(2)推動上市櫃公司設置提名委員會。
(3)董事會多元化資訊之揭露。
2.強化董事會之職能。
(1)推動上市櫃公司導入企業風險管理機制。
(2)推動上市櫃公司進行功能性委員會績效評估。
(3)提供多元化的董事進修規劃。
(4)擴大強制設置公司治理主管及強化其職能。
(5)推動興櫃公司投保董監事責任保險。
3.強化獨立董事及審計委員會職能及獨立性。
(1)推動上市櫃公司獨立董事半數以上連續任期不得逾三屆。
(2)訂定獨立董事及審計委員會行使職權參考範例。
(3)推動上市櫃公司每季財務報表需經審計委員會同意。
(4)強化獨立董事獨立性之揭露。
4.落實董事會之當責性。
(1)促進董事薪酬資訊透明化與合理訂定。
(2)推動非營業活動之關係人交易於股東會報告。
二、提高資訊透明度，促進永續經營
1.強化上市櫃公司ESG資訊揭露。
(1)參考國際準則Task Force on Climate-related Financial Disclosures(下稱TCFD)規範強化永續報告書揭露。
(2)參考國際準則規範Sustainability Accounting Standards Board(下稱SASB)強化永續報告書揭露。
(3)擴大永續報告書編製之公司範圍。
(4)擴大永續報告書第三方驗證之範圍。
(5)修改現行企業社會責任(CSR)報告書之名稱為永續報告書(Sustainability Reportor ESG Report)，並推動發布英文版永續報告書。
2.提升上市櫃公司資訊揭露時效及品質。
(1)推動上市櫃公司公布自結年度財務資訊。
(2)推動上市櫃公司縮短年度財務報告公告申報期限。
(3)推動審計品質指標(AQI)。
三、強化利害關係人溝通，營造良好互動管道
1.強化上市櫃公司股東會運作。
(1) 研議強化自辦股務公司股務作業之中立性及提升電子投票結果之資訊透明度。
(2) 逐步調降上市櫃公司每日召開股東常會之公司家數上限。
(3) 提前上傳股東會議事手冊及股東會年報資訊。
(4) 即時公告申報股東會議案表決情形。
(5) 推動興櫃公司採行電子投票。
2.法人說明會召開方式多元化，擴大投資人參與。
3.強化公開資訊觀測站及公司網站公司治理資訊之揭露。
四、接軌國際規範，引導盡職治理
1.擴大盡職治理產業鏈。
(1)建立國際投票顧問機構與上市櫃公司議合機制。
(2)參考國際規範研議訂定投票顧問機構(Proxy advisor)之盡職治理守則。
2.引導機構投資人落實盡職治理。
(1)鼓勵機構投資人揭露盡職治理資訊。
(2)設立機構投資人盡職治理公開評比機制。
(3)強化政府基金影響力，提升盡職治理。
五、深化公司永續治理文化，提供多元化商品
1.規劃建置永續板，推動永續發展相關債券。
2.持續視市場使用者需求，研議推動永續相關指數商品。
3.持續檢討公司治理評鑑指標，強化評鑑效度。
4.持續宣導公司治理及企業社會責任。
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