壹、前言與背景說明

貳、公司法第210條規定修法沿革及相關函釋

貳、公司法第210條規定修法沿革及相關函釋
公司法第210條規定於民國69年修法之前，並無現行規範上所要求所謂股東「檢具利害關係證明文件，指定範圍」等要件，原先僅規定「股東得隨時請求查閱或抄錄」[1]，而前開增訂要件之理由在於，避免股東經常藉抄錄股東名簿以困擾公司或其他股東做不法活動之情事發生[2]。關於該等「利害關係證明」之解釋在一般情形，依據經濟部之函釋僅為一身分證明文件之要求，即採取寬鬆見解，如股東以檢附公司股票之方式證明其為該公司股東即可[3]；惟倘若股東所謂請求之文件為「股東名簿」時，經濟部確改採為嚴格解釋，認為該等利害關係之認定應係指「法律上利害關係」，如有發生債權債務關係之情形[4]，對此基於前開函釋之見解比對，有學者指出，主管機關似乎認為第210條所指之簿冊，僅有股東名簿之查閱，應加以限制；章程、歷屆股東會議事錄及財務報表，則應對股東盡量公開[5]。

參、近期最高法院判決與學說評析

參、近期最高法院判決與學說評析
近期最高法院針對具體個案中股東是否具有查閱權，作出與下級審法院相異看法者，以最高法院112年度台上字第1686號民事判決為例，本案起訴之原告股東係為111年始成為被告公司之股東，其主張查閱公司於103年至109間之財務報表，本案下級審法院同於前開經濟部函釋之寬鬆見解，認同股東查閱權之行使，然而本案最高法院針對此一非屬「股東名簿」之「公司財務報表」，採取嚴格解釋立場，認為股東應說明其查閱系爭報表之目的、與其有何利害關係以及系爭財務報表與其是否有所關聯，並認為下級審法院案逕自以股份有限公司之財務報表，均屬應對股東公開之資訊，即謂股東可隨時請求查閱或抄錄財務報表，實屬可議。
對於上開經濟部函釋、法院上下級審實務裁判間，各自對於股東查閱權之行使認定上各自均存有歧異之情形，多數學者認為[6]，應採取擴大此等股東資訊取得權之輔助權限，藉以保障股東行使其相關主要權限（如監督公司），例外於機密、敏感資訊情狀限縮其資訊取得權。然而另有學者認為[7]，應跳脫區別查閱文件以適用寬嚴不一之「利害關係」認定判準，蓋該等判準有違反「等者等之，不等者不等之」之法律基本原則，也未能針對大小公司作出相應之解釋，即在小公司股東僅有少數幾人自無查閱股東名簿之需求，然而在大公司，股東名簿之取得涉及公司經營權之爭奪，循此，此處對於股東查閱權之行使要求上，最重要之要件毋寧為該等股東之查閱權行使是否具備「正當理由」？又公司若具有「正當理由」亦得以拒絕股東之查閱權行使，並應賦予法院於具體個案上較大之權限，實質審查股東是否欲藉由該等資訊取得權之行使，藉以達成商業競爭之目的，抑或有其他不正當目的，甚至於必要時得以考量應否予以准許之同時附加資訊提供的要件或限制（如保密義務等）。

肆、結論—給考生的叮嚀

肆、結論—給考生的叮嚀
關於公司股東之資訊請求權乃多次成為司律考試之爭點，對於公司法第210條規定之要件解釋與適用上實務裁判上亦多有不同見解，學說上更存有爭議，對此新近最高法院之裁判見解實值得考生注意，在作答上考生除應熟悉並撰寫出經濟部函釋、實務裁判見解與多數學說意見外，亦得以少數有力學說見解作為個人意見以之作結，將有機會獲取高分。

[1]原先公司法第210條規定為：「（I）董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、資產負債表、損益表備置於公司及分公司，並將股東名簿及公司債存根簿，備置於本公司。（II）前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得隨時請求查閱或抄錄。（III）公司負責人違反第一項規定，不備置章程簿冊者，各科一千元以下罰鍰；其所備章程簿冊有虛偽記載時，或違反前項規定無正當理由而拒絕查閱或抄錄者，各科四千元以下罰金。」
[2]民國69年關於公司法第210條規定之修法理由（節錄）：「修正第二項，股東及債權人請求查閱或抄錄章程或簿冊時須檢具文件及指定範圍，以免股東經常藉抄錄股東名簿以困擾公司或其他股東做不法活動之情事發生。」
[3]參見經濟部92年6月16日經商字第09202119150號函。
[4]參見經濟部93年12月29日經商字第09302406700號函。我國下級審法院曾有相反見解者，如臺灣高等法院110年度上字第136號民事判決認為，不應區分查閱文件之類別，應一概採取寬鬆解釋，其理由為「如過於限縮解釋公司法第210條第2項規定『利害關係證明文件及指定利害關係範圍』要件，顯不利於少數股東權之保障，亦容易造成公司派股東把持公司相關簿冊、報表等資料，非但無助於股份有限公司依法應建置完善之簿冊制度，亦不利於公司治理之發展。」
[5]邵慶平，〈股東查閱的請求與拒絕—最高法院111年度台上字第402號民事裁定〉，《台灣法律人》，第11期，2022年5月，頁188-196。
[6]胡韶雯，〈由公司治理導向論股東名簿查閱權〉，《中正財經法學》，第5期，2012年7月，頁1-44。郭大維，〈股份有限公司股東查閱權之行使〉，《月旦法學教室》，第187期，2018年4月，頁18-21。
[7]邵慶平，前揭註5，頁192-195。